文化长城:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买
2019-10-03 17:30
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  www.553636r.com,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东文化长城集团股份有限 公司 (以下简称“文化长城”或“公司”)的委托,担任文化长城发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问, 分别于 2017 年 9 月 19 日、2017 年 10 月 11 日、 2017 年 10 月 16 日、 2017 年 12 月 9 日出具了《北京市中伦律师 事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的法律意见书》 (下称“ 《法律意见书》 ”) 、《北京市中伦律师事务 所关于深圳证券交易所对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函的专项 核查意见》、《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》 (下称“ 《补 充法律意见书一》 ”) 、《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有

  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码:100022

  限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)》 (下称“ 《补充法律意见书(二)》 ”)

  现根据中国证监会的反馈通知,本所律师对《补充法律意见书(二)》之“六、 《反馈通知》问题之 8”和“七、《反馈通知》问题之 9”相关问题补充核查并出具 《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(三) 》 (以下简称“ 《本补充法律意见书》 ”)

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并愿意依法承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书应与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》一并使用,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效,本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

  除非特别指明,本补充法律意见书用语及简称的含义与原《法律意见书》中的含义相同。

  本补充法律意见书仅供发行人申请本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

  一、 申请材料显示,本次交易对方存在多家合伙企业即资管计划。请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。 2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。 3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 4) 补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作 机制、产品份额转让程序等情况。 5) 按照穿透计算的原则,补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员存在关联关系。 6) 补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资。 7) 如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  1 .查阅交易对方的工商档案资料,网络查询交易对方的基本信息、股权结构等;

  2.查阅交易对方穿透核查的每层股东/合伙人出资凭证、公司章程/合伙协议;

  1.核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息 。

  文化长城本次交易对方包括自然人朱慧欣和新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资等 13 家企业以及木槿 1 号、共昇 1 号等 2家资管计划。其中,新余智趣、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、天津钰美瑞、御景投资等 11 家企业为有限合伙,木槿 1 号、共昇 1 号为资管计划。

  根据前述 11 家企业和 2 家资管计划提供的资料以及本所律师核查,新余智趣、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、纳隆德、新余邦得、天津钰美瑞、御景投资、普方达、御泓投资是以持有标的资产为目的的企业,新余信公不是以持有标的资产为目的的企业。本次交易对方不涉及理财产品。

  本次交易对方穿透至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下:

  根据安卓易科技提供的资料及本所律师网络查询,截至本补充法律意见书出具之 日,安卓易科技穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 股东/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益时间 资金来源

  根据御泓投资提供的资料及本所律师网络查询,御泓投资为私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SN4708。截至本补充法律意见书出具之日, 御泓投资穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  2 信达风投资管理 100 0.10% 2016.07.25 - 有限公司 注:以上表格中资金来源用“—”表示认缴,尚未实缴。

  根据嘉兴卓智提供的资料及本所律师网络查询,嘉兴卓智为私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SX8992。截至本补充法律意见书出具之日,嘉兴卓智穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益时间 资金来源

  根据新余信公提供的资料及本所律师网络查询,新余信公属于私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SJ9280。截至本补充法律意见书出具之日, 新余信公穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益时间 出资来源

  14 北京石泓投资管理 1,000 6.25% 2016.03.11 - 有限公司 注:以上表格中资金来源用“—”表示认缴,尚未实缴。

  根据新余卓趣提供的资料及本所律师网络查询,截至本补充法律意见书出具之日,新余卓趣穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据普方达提供的资料及本所律师网络查询,普方达属于私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SN0683。截至本补充法律意见书出具之日,普方达的合伙人具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据普方达提供的资料,其合伙人广州基岩资产管理有限公司作为管理人设立了文化教育并购私募投资基金(私募基金,备案编码为 SJ2924),普方达对翡翠教育的实际出资来源于新上正迅利精选 1 号基金(私募基金,基金编号为S85577)、新上正信达 1 号证券投资基金(私募基金,基金编号为 SE0253)、恒宇天泽昆仑一号私募投资基金(私募基金,基金编号为 SD6873)募集的资金以及胡红波等 15 位自然人的自有资金,该等基金穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据纳隆德提供的资料及本所律师网络查询,纳隆德属于私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SJ9911 。截至本补充法律意见书出具之日,纳隆德穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据新余邦得提供的资料及本所律师网络查询,新余邦得属于私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SL0154。截至本补充法律意见书出具之日,新余邦得穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据虹佳龙文化提供的资料及本所律师网络查询,截至本补充法律意见书出具之日,虹佳龙文化穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  根据新余智趣提供的资料及本所律师网络查询,截至本补充法律意见书出具之日,新余智趣穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据新余智趣提供的资料,其出资人广东粤财投资控股有限公司的实际出资系来源于“粤财信托●建融通 34 号-资金信托计划”。该信托计划的委托人为北京首创网金投资管理有限公司(代表“上善创美私募投资基金”)。上善创美私募投资基金已在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为 SR0493,北京首创网金投资管理有限公司系基金管理人,登记编号 P1027941 。

  根据翡翠教育提供的资料,木槿 1 号由瑞元资本作为资产管理人,广发证券作为托管人,千合投资有限公司为投资顾问的混合型特定多个客户专项资产管理计划。

  根据翡翠教育提供的资料,共昇 1 号由华安未来作为资产管理人,国泰君安作为托管人,鼎锋明道投资作为投资顾问的混合型专项资产管理计划。

  根据天津钰美瑞提供的资料及本所律师网络查询,天津钰美瑞穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  根据御景投资提供的资料及本所律师网络查询,截至本补充法律意见书出具之日,御景投资穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  2. 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名 的相关规定。

  文化长城因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2017 年 4 月 19 日开市时起停牌,至 2017 年 10 月 13 日复牌。据此,本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间即为自 2016 年 10 月 19 日起至 2017 年 10 月 12 日止。

  经核查,本次交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点发生在本次交易停牌前六个月内及停牌期间具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  序号 股东/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  3 王嘉青 15.00 30% 2017.08.09 是 注:上海烁翀信息科技服务中心(有限合伙)是通过股权转让取得权益。

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 是否通过现

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  序号 合伙人/最终出资人 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  2 张熙 3 0.10% 2016.10.31 否 注:昱培投资、张熙均是通过股权转让取得权益。

  序号 认购对象 认购金额(元) 权益比例 取得权益的时间 是否通过现金增资取得

  根据纳隆德提供的资料,纳隆德最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

  根据共昇 1 号提供的资料,共昇 1 号最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

  根据新余邦得提供的资料,新余邦得最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

  序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 金增资取得是否通过现

  根据虹佳龙文化提供的资料,虹佳龙文化最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点均不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

  本次交易对方中,取得股份对价的交易对方为安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化等 10 家企业。经核查,全体股份支付股东穿透至法人或自然人且剔除重复主体后的总人数为 71 名,具体如下:

  综上,本次交易对方中取得股份对价的交易对方穿透计算后的总人数符合 《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

  3.补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  根据中国证监会于 2013 年 12 月 26 日发布的《非上市公众公司监管指引第4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告[2013]54 号)等的相关规定, 股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据本指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

  本次交易对方中,御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,木槿 1 号、共昇 1 号为在中国证券投资基金业协会备案的专项资管计划,交易对方穿透计算且剔除重复主体后的总人数为 29 名,具体如下:

  综上,标的资产翡翠教育的股东即本次交易对方经穿透核查后的总人数没有超过 200 人,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  4.补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。

  经核查,本次交易对方中,御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、嘉兴卓智属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,新余智趣属于正在办理备案的私募基金,该等企业的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等具体信息如下:

  普通合伙人作为执行事务合伙人,享有的权利包括但不限于: 1 )决定、执行有限合伙的投资及其他业务, 2)代表有限合伙取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产, 3)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动; 4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户,开具支票和其他付款凭证; 5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务; 6)选聘有限合伙的托管银行; 7)选聘有限合伙年度财务报表的审计机构; 8)订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议; 9)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙可能带来的风险; 10)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项; 11 )采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合伙权益所必须的其他行动; 12)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

  普通合伙人需履行的业务和承担的责任包括: 1 )普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任; 2)普通合伙人如出现未履行出资义务、因故意或重大过失给有限合伙造成损失、执行合伙事务时有不正当行为、违反法律法规被吊销营业执照或发生其他重大违法行为等情形时,经合伙人会议可以被除名。 3)普通合伙人不得 自营或同他人合作经营与有限合伙相竞争的业务。

  有限合伙人的权利和义务包括: 1 )按照实缴出资比例分配利润和承担亏损。2)有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。 3)有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。

  合伙人大会为有限合伙的最高权力机构,由全体有限合伙人和普通合伙人组成。合伙人大会的职权包括: 1 )修改合伙协议; 2)决定有限合伙延长期限或结算; 3)批准普通合伙人转让有限合伙权益; 4)批准普通合伙人将有限合伙投资业务的管理职能委托其他方承担; 5)决定除名及更换普通合伙人; 6)普通合伙人或有限合伙人的退伙; 7)新合伙人的入伙; 8)合伙人大会认为需要其决定的重大经营事项; 9)法律法规以及合伙协议规定的其他应当由全体合伙人共同决定的事项。有限合伙在每年 4 月 30 日前召开一次年度合伙人大会,临时会议可以由普通合伙人或有限合伙人提议召开。合伙人大会决议由全体合伙人一致同意通过。

  普通合伙人组建投资顾问委员会,作为有限合伙的咨询机构。投资顾问委员会的职能包括: 1 )审议合伙协议约定必须经投资顾问委员会同意的存在潜在利益冲突的投资事项; 2)审议合伙协议约定必须经投资顾问委员会同意的关联交易事项; 3)其他合伙协议约定应由投资顾问委员会审议的事项或普通合伙人征询投资顾问委员会意见的事项。

  有限合伙企业设投资委员会(以下简称“投委会”),对项目投资进行决策。投委会由 3 名委员组成,其中 2 名委员由普通合伙人委派, 1 名委员由有限合伙人委派,投委会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过,但投委会作出支持或否决投资项目投资意见、对有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决议应当事先经过投资顾问委员会的同意。投资项目的投资协议签署后,普通合伙人应当及时向有限合伙人提供一份投资协议的复印件。

  未经其他全部合伙人的同意,任何合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益,包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

  当事人一致同意,在有限合伙人向合伙企业外的第三方转让合伙人权益后,原有限合伙人委派投委会委员的权利随着合伙人权益的转让转由新入伙的有限合伙人行使,自新的有限合伙人入伙之日起,原有限合伙人委派的投委会委员自动退出投委会。

  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易,合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

  普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人,拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权,该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于: 1 )全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策,包括但不限于:(a)就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定;(b)就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定;(c)决定其他与合伙企业投资相关的事项。执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目,负责对项目进行审慎的投资调查和评估,聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判,准备有关投资的文件,实施投资项目并进行跟踪监管,取得投资回报等; 2)代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件; 3)代表本合伙企业对各类投资项目进行管理,包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务; 4)采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动; 5)为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉,与争议对方进行协商或和解等,以解决本合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全,减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;6)除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理;7)法律或本协议授予的其他职权。

  全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权: 1 )改变合伙企业的名称; 2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点; 3)处分合伙企业的不动产; 4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配; 5)以合伙企业名义为他人提供担保; 6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 7)有限合伙人入伙、退伙; 8)以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容,作出修改合伙协议的决议。上述事项变更时设计需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时,《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。

  合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人一致通过,涉及合伙企业变更登记事项时,由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

  新有限合伙人入伙,须经执行事务合伙人同意;普通合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

  普通合伙人作为执行事务合伙人,享有的权利包括但不限于: 1 )根据合伙协议的规定履行其投资管理和其他被授权委托责任的行为, 2)决定引入新合伙人入伙, 3)根据合伙协议约定延长合伙企业的投资期; 4)向合伙人提款; 5)决定是否同意有限合伙人向届时合伙企业合伙人之外的第三人转让财产份额; 6)决定是否同意有限合伙人质押其在有限合伙的财产份额; 7)实施可分配的收益的分配; 8)召集合伙协议约定的各类会议; 9)按照合伙协议的规定向有限合伙人披露相关信息; 10)聘任、更换合伙企业的托管机构; 11 )适用法律和合伙协议规定的其他事务。

  普通合伙人需履行的业务和承担的责任包括: 1 )普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任; 2)定期向有限合伙人提交合伙企业的年度审计报告、季度财务报表。 3)关联交易限制、竞争性交易限制

  有限合伙人的权利和义务包括: 1 )按照投资权益比例分配项目投资收益。2)有限合伙人不得参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表合伙企业行事。 3)有限合伙人和/或其关联方经普通合伙人同意可以同合伙企业进行关联交易,但应当提前 20 个工作日书面通知普通合伙人,交易结束后 10 个工作日书面通知普通合伙人说明详细交易情况。 4)有限合伙人可以从事与合伙企业可能构成竞争的业务,可以向其他股权投资基金、创业投资企业或其他从事投资类的机构或创业企业进行投资,有限合伙人无义务向其他合伙人和合伙企业披露该等投资信息。

  本合伙企业设立合伙人会议,由全体合伙人组成。合伙人会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年召开一次,在上一会计年度结束之后 6 个月内举行,临时会议由执行事务合伙人、单独或合计持有合伙企业四分之一(含)以上实缴出资金额的合伙人提议召开。合伙人会议审议的事项包括: 1 )听取执行事务合伙人所作的年度报告,并向合伙企业的管理提出建议; 2)决定延长合伙企业的存续期限或提前终止合伙企业的存续期限进入清算; 3)普通合伙人及其关联方与合伙企业进行的关联交易,但合伙企业与普通合伙人及其关联方之间发生的共同投资除外; 4)决定更换执行事务合伙人; 5)决定有限合伙人违反出资义务时应当承担的违约责任; 6)合伙企业非现金分配以及相关的估值事项; 7)合伙协议规定的竞争性交易的豁免事项; 8)合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过合伙企业的认缴出资总额的 25% ; 9)聘请有相应职业资质的会计师事务所担任合伙企业的外聘审计机构,对合伙企业的账目按会计年度进行审计工作并出具年度审计报告; 10)合伙协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。合伙人会议审议上述事项作出决议,必须经持有合伙企业 2/3以上(含)实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。

  合伙企业的管理人为新余信公鑫睿资产管理合伙企业(有限合伙),合伙企业委托关联人提供的服务包括: 1 )投资项目的选择、尽职调查、谈判,实施投资决策委员会批准的投资方案; 2)对被投资企业的持续监控、风险防范,向被投资企业委派董事、监事或管理人员; 3)拟订适当的投资退出策略方案,实施投资决策委员会批准的退出方案; 4)决定临时投资; 5)编制年度投资计划和经营预算决算; 6)统计分析合伙企业收益,制定可分配的收益分配方案; 7)选择合伙企业考察拟实施的投资项目所需聘请的专业机构,以及为合伙企业提供日常服务的专业机构,包括但不限于会计师事务所、律师事务所、评估机构; 8)维护本企业日常的财务资料; 9)合伙企业的日常运营管理; 10)代表合伙企业参加诉讼、仲裁及其他法律程序; 11 )核算并决定合伙企业运营费用的支付; 12)根据合伙协议及托管协议向托管机构发出支付指令; 13)负责后续募集; 14)拟订合伙企业的内部制度。

  合伙企业设立投资决策委员会,由 5 人组成,其中普通合伙人推荐并任命 4人,有限合伙人推荐并任命 1 人。投资决策委员会负责审议下列事项: 1 )审议决定拟投资项目尽职调查报告和项目投资建议书,作出投资决策; 2)审议决定任何已投资项目的退出方案,作出项目退出决策; 3)审议决定合伙协议约定的或执行事务合伙人提交的合伙企业其他事项。投资决策委员会举行会议时需由4/5 以上(含本数)委员出席方能有效,经 4/5 以上(含本数)委员同意,可以采取传签决议的方式作出投资决策委员会决议。投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系的,应当回避表决,议案经非关联委员的 2/3 以上同意方可通过。

  有限合伙人转让其持有合伙企业的财产份额的,应获得普通合伙人同意,其他有限合伙人具有优先购买权。多名有限合伙人要求行使优先购买权的,按照其出资比例确定各自购买的份额。

  根据普方达提供的资料及本所律师网络查询,普方达属于私募基金,已办理私募基金备案,备案编码为 SN0683。截至本补充法律意见书出具之日,普方达合伙人的具体情况如下:

  序号 合伙人/最终出资 出资额(万元) 出资比例 取得权益的时间 出资来源

  根据普方达提供的资料,其合伙人广州基岩资产管理有限公司设立了文化教育并购私募投资基金(备案编码: SJ2924),普方达对翡翠教育实际出资来源于新上正迅利精选 1 号基金(私募基金,基金编号为 S85577)、新上正信达 1 号证券投资基金(私募基金,基金编号为 SE0253)和恒宇天泽昆仑一号私募投资基金(私募基金,基金编号为 SD6873)募集的资金以及胡红波等 15 位自然人的自有资金,该等基金穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:

  合伙企业委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务,包括: 1 )对合伙事务进行日常管理, 2)每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况, 3)召集合伙人会议, 4)提议新合伙人的加入。

  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;合伙人享有了解合伙企业经营状况和财务状况包括查阅企业会计账簿的权利;合伙人按照出资份额分取红利和分担亏损;合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意,未经其他合伙人一致同意的行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任;合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时,须经普通合伙人同意并通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的,经签署合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依修改后的合伙协议享有权利,承担责任;合伙企业终止后,依法分得合伙企业的剩余财产;合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动,否则应赔偿相应损失;合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度,并依法履行纳税义务。

  合伙企业每年召开一次合伙人大会,由全体合伙人参加,会议日期由普通合伙人在会议召开前 30 日内确定并通知各合伙人。合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意: 1 )改变合伙企业的名称; 2)改变合伙企业的经营范围; 3)处分合伙企业的不动产; 4)以合伙企业名义为他人提供担保。

  合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时,须经普通合伙人同意并通知其他合伙人。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的,经签署合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依修改后的合伙协议享有权利,承担责任。

  经全体合伙人决定,合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资;合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额;合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产,除合伙协议另有规定外,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产。

  合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,且合伙企业存续期间执行事务合伙人不得变更。

  执行事务合伙人的权限和责任: 1 )不能以合伙企业的名义对外举债及对外担保; 2)可以按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具; 3)每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告; 4)有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业的经营活动的监督权,应该由执行合伙人详细的管理规定予以保证; 5)执行合伙人应按时向有限合伙人提交季度和年度财务报表;6)除经全体合伙人一致同意外,执行合伙人不得与合伙企业进行交易。

  有限合伙人的权利和义务: 1 ))按照实缴出资比例分配利润、分担亏损; 2)可以同本企业进行交易; 3)未经授权以合伙企业名义与他人进行交易,给合伙企业或其他合伙人造成损失的,有限合伙人应当承担赔偿责任。

  合伙企业不设合伙人会议,对于合伙协议的任何修改,应经全体合伙人协商一致后书面进行修改。

  合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或部分财产份额,但转让时应当通知所有其他合伙人;合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,须经其他合伙人一致同意,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、履行义务。

  普通合伙人对外执行合伙事务,拥有的权利和义务包括: 1 )管理企业的投资事务,进行投资调研、决策、投资手续办理等; 2)投资项目的管理; 3)投资收益分配的实施; 4)合伙企业日常相关事项的管理、控制、运行以及决策等事项; 5)执行合伙事务不得违反法律、法规和合伙协议的规定; 6)对合伙企业负有勤勉义务; 7)不得以合伙企业的名义为他人提供担保。

  有限合伙人的权利和义务: 1 )按照合伙协议的约定取得合伙企业的投资收益; 2)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况; 3)法律法规和合伙协议约定的其他权利; 4)按照合伙协议的约定对合伙企业出资; 5)对合伙企业投资项目相关事宜予以保密; 6)不得以其拥有合伙企业中的财产份额出质; 7)法规和合伙协议约定的其他义务。

  合伙企业下列事项需经合伙人一致同意: 1 )改变合伙企业的名称; 2)改变合伙企业的主要营业场所的地点; 3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙企业的投资决策和管理由执行事务合伙人负责。

  普通合伙人作为有限合伙人入伙合作的必需投资者,不能在有限合伙人退出之前退出。合伙人向合伙人以外的人转让其出资与相关权益,必需经其他合伙人一致同意,其他合伙人优先购买权按照各自的出资比例购买。

  有限合伙人不得参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表合伙企业行事。普通合伙人在遵守法律和合伙协议规定的条件下,有权以合伙企业的名义执行合伙企业事务,对合伙企业的财产进行管理、运用、处置和回收,并签署、交付、接收合伙企业事务相关的法律文件,其拥有的权利和义务包括: 1 )履行合伙企业投资管理和其他被授权的行为, 2)决定引入新合伙人入伙, 3)延长合伙企业的投资期限, 4)向合伙人提款, 5)决定是否同意有限合伙人向合伙企业之外的第三人转让财产份额, 6)决定是否同意有限合伙人质押其在合伙企业中的财产份额, 7)实施可分配收益的分配, 8)召集合伙协议约定的各类会议, 9)按照合伙协议约定向有限合伙人披露相关信息, 10)聘任、更换合伙企业的托管机构等。

  合伙企业委托管理人田螺汇资本提供服务,包括: 1 )投资项目的选择、尽职调查、谈判, 2)对被投资企业的持续监控、风险防范,实施投资决策委员会批准的投资方案, 3)拟订投资退出策略方案, 4)决定临时投资, 5)编制年度投资计划和经营预算决算等。

  合伙企业设立投资决策委员会,负责审议合伙企业的下列事项: 1 )审议决定投资项目的尽职调查报告和项目投资建议书,作出投资决策, 2)审议决定已投资项目的退出方案, 3)审议决定合伙协议或执行事务合伙人提交的合伙企业其他事项。

  合伙企业设立合伙人会议,由全体合伙人组成,定期会议每年召开一次,临时会议由执行事务合伙人、单独或合计持有合伙企业四分之一以上的实缴出资金额的合伙人提议召开,合伙人会议对合伙企业的如下事务进行决议: 1 )听取执行事务合伙人所作的年度报告,并向合伙企业的管理提出建议; 2)决定延长合伙企业的期限或终止合伙企业进入清算; 3)普通合伙人及其关联方与合伙企业进行的关联交易,但合伙企业与普通合伙人及其关联方之间的共同投资除外; 4)决定变更执行事务合伙人; 5)决定有限合伙人违反出资义务时的违约责任; 6)合伙企业非现金分配及估值事项; 7)合伙协议约定的竞争性交易的豁免事项等。合伙人会议决议经合伙企业三分之二以上实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。

  普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。有限合伙人转让其持有合伙企业的财产份额的,应获得普通合伙人同意,其他有限合伙人具有优先购买权。多名有限合伙人要求行使优先购买权的,按照其实缴出资比例确定各自购买的份额。

  5.按照穿透计算的原则,补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

  经核查,本次交易对方中的新余智趣内部合伙人存在分级收益安排,根据新余智趣目前合伙协议第 9.2 条的约定,全体合伙人对新余智趣的投资收益分配原则如下: 1 )本合伙企业因投资项目产生的收益,首先按照 9.2.2 条约定优先向有限合伙人广东粤财信托有限公司分配,如有剩余在除有限合伙人广东粤财信托有限公司之外的所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配;前述权益比例是指: ①该合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额,除以②除有限合伙人广东粤财信托有限公司之外的所有合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本金额之和; 2)本合伙企业取得的临时投资收益,由参与该临时投资的合伙人根据实缴出资比例享有; 3)本合伙企业取得的新增金额,按本协议第 4.2.2 条的约定分配; 4)本协议未作明确约定的其他收益,首先用于支付当年度的运营费用,余额在除广东粤财信托有限公司外的所有合伙人之间按其实际出资比例分配。

  本合伙企业从投资项目及临时投资收益或其他收入取得的可分配的收益,首先按照第 9.2.1 条的原则进行划分,划分被普通合伙人及各有限合伙人的按如下顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进一步分配: 1 )首先于每自然季度末月的21 日(如遇非工作日顺延至下一工作日)向有限合伙人广东粤财信托有限公司分配(分配金额为广东粤财信托有限公司投资项目的投资成本中的实缴出资金额以季度为计算区间,按照 7.50% 的年利率计算出来的收益金额),直至该有限合伙人取得的分配金额合计等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额,及依据其实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资返还之日为止的期间,按照 7.50% 的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“有限合伙人广东粤财信托有限公司优先回报”); 2)如有余额,向其他有限合伙人分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于其用于投资项目的投资成本的实缴出资金额; 3)如有余额,向各普通合伙人分配,直至各普通合伙人取得的分配金额等于其用于投资项目的投资成本的实缴出资金额; 4)如有余额,向除有限合伙人广东粤财信托有限公司以外的其他有限合伙人分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于:针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资,依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第( 1 )项予以返还之日为止的期间,按照 8% 的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“其他有限合伙人优先回报”); 5)以上分配后如有余额,剩余部分之 80% 向所有合伙人(有限合伙人广东粤财信托有限公司除外)分配,在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的实缴出资比例分享;剩余部分之 20% 向管理人分配。

  本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至合伙企业清算期结束,用于支付本协议下的各类清算费用,如有剩余,再按照上诉约定进行分配。

  经核查交易对方提供的资料、出具的说明,以及文化长城及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员出具的说明,本次交易前,文化长城持有新余智趣 25% 的有限合伙权益份额,但新余智趣的执行事务合伙人不是文化长城,文化长城及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与新余智趣不存在关联关系。本次交易对方与文化长城及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  6.补充披露新余智趣获得翡翠教育股权的时间,新余智趣合伙人对基金增资的时间,新余智趣合伙人变动的时间,新余智趣分级收益安排的具体约定。

  2016 年 5 月 5 日,新余智趣通过受让安卓易科技 4% 的股权、嘉兴卓趣 6%的股权合计取得翡翠教育 10% 的股权(对应的出资额为 333.3333 万元)并于 2016年 6 月 6 日办理完毕工商变更登记手续。

  2017 年 1 月 10 日,新余智趣认购翡翠教育新增注册资本 830.5008 万元并于2017 年 1 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。本次增资后, 新余智趣合计取得翡翠教育 24.12% 的股权(对应的出资额为 1,163.83 万元)。

  2017 年 3 月, 原合伙人新余临枫资本管理合伙企业(有限合伙) 将其所持新余智趣 2,500 万元出资额全部转让给天津钰美瑞;同时新余智趣的出资总额由10,000 万元增加至 40,000 万元, 本次转让及增资完后,新余智趣的出资结构如下:

  其中,新余临枫资本管理合伙企业(有限合伙)为外部投资机构,天津钰美瑞为翡翠教育高管陈盛东控制的企业。

  本次交易对方中的新余智趣内部合伙人存在分级收益安排,根据新余智趣现行有效的合伙协议的约定: ①广东粤财信托有限公司为有限合伙人,优先收回投资成本并享受年化利率 7.50% 的固定收益; ②文化长城、天津钰美瑞、新余翡翠时空资本管理合伙企业(有限合伙)为其他有限合伙人,收回投资成本后,享受年化利率 8% 的固定收益,并按照自身出资份额占除广东粤财信托有限公司以外的其他合伙人出资份额的比例,享有剩余收益的 80%部分; ③田螺汇资本作为普通合伙人,收回投资成本后, 按照自身出资份额占除广东粤财信托有限公司以外的其他合伙人出资份额的比例,享有剩余收益的 80%部分,并作为基金管理人享受剩余收益 20% 的部分。具体投资收益分配方式如下:

  1 )本合伙企业因投资项目产生的收益,首先优先按照下述(2)分配顺序的约定向有限合伙合伙人广东粤财信托有限公司分配,如有剩余在除有限合伙人广东粤财信托有限公司之外的所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配;前述权益比例是指: ①该合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额,除以②除有限合伙人广东粤财信托有限公司之外的所有合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本金额之和;

  2)本合伙企业取得的临时投资收益,由参与该临时投资的合伙人根据实缴出资比例享有;

  3)本合伙企业取得的新增金额,分配原则如下:本合伙企业成立之日起 12个月内, 普通合伙人有权进行一次或多次后续交割,引入新的有限合伙人和/或原有限合伙人增加认缴出资。新的有限合伙人以及增加认缴出资的原有限合伙人均称为后续合伙人(以下简称“后续合伙人”)。后续交割的条款与条件不应与首次交割有实质性差异,除非届时全体合伙人另行达成一致。普通合伙人同意进行后续交割的,后续合伙人应签署本协议(适用于后续交割条款与首次交割一致的情形)或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议(适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙人达成一致的情形)。

  4)合伙协议未作明确约定的其他收益,首先用于支付当年度的运营费用,余额在除广东粤财信托有限公司外的所有合伙人之间按其实际出资比例分配。

  本合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配收益,留存于本合伙企业并与本合伙企业剩余可投资资金合并参与未来的项目投资收益及临时投资(即参与滚动投资)。本合伙企业因投资项目形成的可分配的收益,普通合伙人应在收益实现、本金及收益回笼至本合伙企业账户后十个工作日内参与该次投资项目的所有合伙人进行分配。分配将以转账的方式汇入各合伙人指定的银行账户,包括该次投资项目的本金及可分配的收益。

  本合伙企业从投资项目及临时投资收益或其他收入取得的可分配的收益,首先按照前述( 1 )分配时点和原则约定进行划分,划分被普通合伙人及各有限合伙人的按如下顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进一步分配:

  1 )首先于每自然季度末月的 21 日(如遇非工作日顺延至下一工作日)向有限合伙人广东粤财信托有限公司分配(分配金额为广东粤财信托有限公司投资项目的投资成本中的实缴出资金额以季度为计算区间,按照 7.50% 的年利率计算出来的收益金额),直至该有限合伙人取得的分配金额合计等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额,及依据其实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资返还之日为止的期间,按照 7.50% 的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“有限合伙人广东粤财信托有限公司优先回报”);

  2)如有余额,向其他有限合伙人分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于其用于投资项目的投资成本的实缴出资金额;

  3)如有余额,向各普通合伙人分配,直至各普通合伙人取得的分配金额等于其用于投资项目的投资成本的实缴出资金额;

  4)如有余额,向除有限合伙人广东粤财信托有限公司以外的其他有限合伙人分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于:针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资,依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第 1 )项予以返还之日为止的期间,按照 8% 的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“其他有限合伙人优先回报”);

  5)以上分配后如有余额,剩余部分之 80% 向所有合伙人(有限合伙人广东粤财信托有限公司除外)分配,在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的实缴出资比例分享;剩余部分之 20% 向管理人分配。

  本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至合伙企业清算期结束,用于支付本协议下的各类清算费用,如有剩余,再按照上诉约定进行分配。

  在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配,除非合伙人会议作出决议同意以非现金方式分配。本合伙企业进入清算程序后,清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

  在任何非现金分配中,普通合伙人不应对合伙人区别对待,而应在任何该等分配中向有权参与分配的各合伙人分配同类财产。如须同时进行现金分配与财产实物分配,则向每一上述合伙人分配的现金与非现金财产比例应相同。

  文化长城因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2017 年 4 月 19 日开市时起停牌,至 2017 年 10 月 13 日复牌。据此,本次交易停牌前 6 个月内及停牌期间即为自 2016 年 10 月 19 日起至 2017 年 10 月 12 日止。新余智趣于 2017 年 1 月17 日以现金增资方式认购翡翠教育新增注册资本,属于在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的的情形。

  本次交易中,新余智趣取得的交易对价为 32,905.09 万元,均为现金对价,不存在以文化长城发行股份支付对价的情形。

  2017 年 1 月 , 新余智趣对翡翠教育增资时,翡翠教育的整体估值 (投资后)为 11.62 亿元,以 2016 年翡翠教育扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,715.84 万元计算,对应的实际市盈率为 20.33 倍。

  本次交易中,新余智趣取得的交易对价全部为现金,且不承担业绩承诺,其交易对价对应的翡翠教育整体估值为 13.64 亿元。 若本次交易获得核准,标的股权的实际交割时间将发生在 2018 年初。 根据业绩承诺股东所作业绩承诺,翡翠教育 2017 年实现净利润应为 9,000 万元, 新余智趣取得的交易对价按承诺的 2017年净利润测算的市盈率为 15.16 倍, 低于 2017 年 1 月增资时的实际市盈率。

  新余智趣的合伙人中,除广东粤财信托有限公司享受固定回报外,其余合伙人主要为文化长城及翡翠教育的管理层或创始人控制的企业。其中,文化长城通过取得部分投资收益,摊薄了本次交易的收购成本;其他合伙人取得的对价为对翡翠教育股东的合理分配。

  此外,田螺汇资本为翡翠教育创始人庄严控制的企业,引入了教育行业内的资深人士;不仅为本次收购翡翠教育提供了咨询服务,作为教育基金的普通合伙人,还与文化长城保持长期合作关系。除此以外,新余智趣的出资方中,不存在其他利益相关方。新余智趣在停牌期间取得标的公司股权,其分级收益的安排对本次交易的实施不存在实质性的障碍。

  8.补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资。

  本次交易对方中,有限合伙包括新余智趣、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、天津钰美瑞、御景投资等11 家企业,资管计划包括木槿 1 号、共昇 1 号。

  根据前述 11 家企业和 2 家资管计划提供的资料、出具的说明,本次交易对方中,新余信公、木槿 1 号、共昇 1 号不是为本次交易设立或持有标的资产为目的的企业或资管计划,其余 10 家有限合伙是为本次交易设立和持有标的资产为目的的企业。除新余信公和 2 家资管计划之外的 10 家有限合伙企业均不存在其他对外投资。

  9.如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

  如前所述,本次交易对方中有 11 名有限合伙企业和 2 家资管计划,新余信公、木槿 1 号、共昇 1 号不是为本次交易设立,其余 10 名有限合伙企业是为本次交易设立。对专为本次交易设立的有限合伙企业的穿透锁定安排如下:

  本次交易对方中取得股份对价的有限合伙企业嘉兴卓智、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得以及天津钰美瑞合计 7 名有限合伙企业穿透至最终出资的法人和自然人出具了关于持有合伙企业份额的锁定承诺,具体内容为: 承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后,在《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测与减值测试补偿协议》 约定的标的股份锁定期以及业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对合伙企业的出资或退出合伙企业。

  (2) 1 名有限合伙企业穿透至其上一级合伙人存在其他对外投资的锁定安排

  经核查,业绩承诺股东御泓投资不存在其他对外投资,但御泓投资的合伙人信达风投资管理有限公司以及武汉诚源丰泰科技发展有限公司均存在其他对外投资,非专为本次交易设立。因此,御泓投资合伙人穿透至最终出资的法人或自然人均未出具锁定安排的承诺函,但御泓投资的合伙人信达风投资管理有限公司以及武汉诚源丰泰科技发展有限公司均出具了承诺函,承诺:承诺人于御泓投资取得上市公司发行的股份后,在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测与减值测试补偿协议》约定的标的股份锁定期以及业绩承诺和盈利补偿期限内不得转让各自对御泓投资的出资或退出合伙企业。

  对于专为本次交易设立的有限合伙企业新余智趣、御景投资,鉴于新余智趣、御景投资系以全现金方式取得交易对价,且不承担业绩承诺, 因此, 新余智趣、御景投资穿透至最终出资的法人或 自然人均未出具锁定安排的承诺函 。

  综上,本所律师认为,本次交易股份支付的交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定;标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定;交易对方中的新余智趣内部合伙人存在分级收益的约定,除文化长城对新余智趣有投资外,本次交易对方与文化长城及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系; 本次交易对方中的有限合伙企业新余智趣、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、纳隆德、新余邦得、天津钰美瑞、御景投资、普方达、御泓投资是为本次交易设立和持有标的资产为目的的企业;承担业绩承诺且不存在其他对外投资的有限合伙企业天津钰美瑞、嘉兴卓智、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得,其穿透至最终出资的法人或自然人就持有合伙企业份额作出的锁定安排 以及御泓投资的合伙人对其所持御泓投资的财产份额作出的锁定安排合法、有效。

  二、 申请材料显示,鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙系翡翠教育的间接股东、一致行动人,合计间接控制翡翠教育 62.18%股权,系翡翠教育的实际控制人。请你公司: 1) 结合新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)( 以下简称新余智趣) 、 嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称嘉兴卓智) 的股权结构、新余田螺汇资本管理有限公司的控制关系、新余兰博资产管理合伙企业(有限合伙)的合伙协议等,补充披露新余智趣、嘉兴卓智由庄严控制的理由。 2)补充披露鲁志宏、庄严、 李振舟、陈盛东、张熙一致行动协议的签订时间、期限等具体安排,以及是否间接持股标的。 3) 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其持有上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  1 .核查新余智趣、嘉兴卓智、新余田螺汇资本管理有限公司(以下简称“田螺汇资本”)、安卓易科技、新余创思、天津钰美瑞工商档案资料、合伙协议/公司章程;

  2.网络查询新余智趣、嘉兴卓智、新余兰博、田螺汇资本、安卓易科技、新余创思、天津钰美瑞的基本信息、股权结构、主要管理人员;

  1 . 结合新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新余智趣)、 嘉兴卓智股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嘉兴卓智) 的股权结构、新余田螺汇资本管理有限公司的控制关系、新余兰博资产管理合伙企业(有限合伙)的合伙协议等,补充披露新余智趣、嘉兴卓智由庄严控制的理由

  2 1 新余兰博资产管理合伙企业(有限合伙) 持有田螺汇资本 70%股权,为田螺汇

  根据新余智趣的合伙协议,普通合伙人有权以合伙企业的名义执行合伙企业事务,对合伙企业的财产进行管理、运用、处置和回收,并签署、交付、接受合伙企业事务相关的法律文件;有限合伙人不参与合伙企业的管理,不得以新余智趣的名义开展任何业务、签署任何文件或代表新余智趣行事。截至本补充法律意见书出具之日,新余智趣的普通合伙人及执行事务合伙人为田螺汇资本。

  根据田螺汇资本的公司章程,新余兰博资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余兰博”)持有田螺汇资本 70% 的股权,为田螺汇资本的控股股东。根据新余兰博的合伙协议,合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,普通合伙人对外代表合伙企业。新余兰博的合伙人为庄严及其母亲何明云,庄严担任新余兰博的执行事务合伙人,对外代表新余兰博执行合伙事务。

  1 1 新余兰博资产管理合伙企业(有限合伙) 持有田螺汇资本 70%股权,为田

  根据嘉兴卓智的合伙协议,普通合伙人为嘉兴卓智的执行事务合伙人,拥有按合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权,该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

  截至本补充法律意见书出具之日,嘉兴卓智的普通合伙人、执行事务合伙人为田螺汇资本。依据田螺汇资本的公司章程,公司出资人享有决定公司的经营方针和投资计划的权利。新余兰博持有田螺汇资本 70%股权,为田螺汇资本的控股股东。

  根据新余兰博的合伙协议,合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,普通合伙人对外代表合伙企业。新余兰博的合伙人为庄严及其母亲何明云,庄严担任新余兰博的执行事务合伙人,对外代表新余兰博执行合伙事务。

  2.鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙及张伟一致行动协议的签订时间、期限等具体安排说明

  2016 年 10 月 , 翡翠教育收购昊育信息 51%股权,昊育信息的原实际控制人张熙成为翡翠教育的董事会成员, 并参与日常经营及战略规划。翡翠教育的管理团队及昊育信息的原实际控制人张熙一致认为,稳定的控股权结构和相互认同的发展经营理念能为翡翠教育与昊育信息的融合以及快速、健康发展提供有力的保障。为实现翡翠教育控制权的稳定,促进翡翠教育职业培训业务与昊育信息信息化业务的有效协同,发展经营理念的延续, 鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙于 2016 年 11 月共同签署《一致行动协议》,约定在翡翠教育董事会、股东会决策时采取一致行动。

  鲁志宏与张伟系夫妻关系,二人均担任翡翠教育的董事,共同控制翡翠教育的股东安卓易科技。目前,安卓易科技持有翡翠教育 18.44% 的股权。为进一步稳定翡翠教育的股权结构,保障翡翠教育的稳步发展, 2017 年 12 月 14 日, 鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙及张伟就翡翠教育签订了 《一致行动协议》。

  2016 年 11 月,鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙签订了《一致行动协议》, 2017 年 12 月 14 日,鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙及张伟签订了 《一致行动协议》。该等一致行动协议均约定自协议生效之日起至各方不再直接或间接持有翡翠教育股份为止。协议任何一方不再直接或间接持有翡翠教育股份的,其他方仍应按照本协议的约定履行本协议项下的一致行动义务,直到其他人任何一方均不再直接或间接持有翡翠教育的股份。采取一致行动的方式为:就有关翡翠教育经营发展的重大事项向翡翠教育董事会、股东会行使提案权和在有关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。

  根据鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙及张伟签订的《一致行动协议》第二条的约定,各方保持一致行动的具体范围和程序如下:

  “1、就本协议约定的与翡翠教育有关的包括但不限于如下事项(以下统称“一致行动事项”),各方采取一致行动:( 1 )提议召开翡翠教育董事会、向董事会提出提案;(2)提名翡翠教育董事(包括独立董事)、非职工代表监事候选人,向翡翠教育董事会提名高级管理人员候选人等;(3)提议召开翡翠教育股东会、向股东会提出提案(包括临时提案)、征集股东投票权等事项;(4)就翡翠教育董事会、股东会审议的任何需要表决的事项。

  ( 1 )任何一方拟提议召开董事会、向董事提出议案前,应将该等事项提前三个工作日书面通知其他方,其他方应在收到通知后次日内作出是否同意的决定并回复提议方。未经其他方全体同意,其他方任何一方均不得提议召开董事会、向董事提出议案;(2)任何一方拟提议召开董事会,应在董事会召开前一天将其对董事会表决事项的意见及投票决定书面通知其他方。在翡翠教育召开董事会并就有关事项进行表决时,除关联交易等按规定需要回避的情形外,其他各方均应行使一致的表决权;(3)若任何一方担任翡翠教育董事且因故无法亲自出席翡翠教育董事会时,该方应出具书面授权委托书,委托本协议担任翡翠教育董事的任何一方代为出席,授权委托书应按其他方事先通知的表决意见对表决事项作出明确指令。

  3、各方均为翡翠教育间接股东,均需要通过其间接持股机构行使股东权利,并在各自的持股机构行使对翡翠的股东权利时,在各自持股机构按本协议约定的原则行使权利履行义务,并尽最大努力促使其持股机构按本协议约定的一致行动原则行事。

  4、任何一方拟提议召开股东会、向股东会提出提案(包括临时提案)的,应事先书面通知其他方,其他方均与提议方保持一致,同意召开股东会的提议及向股东会提出相关提案。

  5、任何一方拟提议召开股东会的,提议方应在翡翠教育股东会召开日三日前,书面通知其他方,将其对股东会表决事项的意见及投票决定书面通知其他方。在翡翠教育召开股东会并就有关事项进行表决时,除关联交易等按规定需要回避的情形外,其他各方均应以其所持翡翠教育全部有表决权股份行使一致的表决权。

  6、任何一方因故无法亲自出席翡翠教育股东会时,该方应出具书面授权委托书,委托本协议各方中的其他方代为出席,授权委托书应按其他方事先通知的股东会表决意见对表决事项作出明确指令。

  7、未经其他一致行动人的书面同意,任何一方不得擅自委托本协议各方以外的其他人行使与一致行动事项有关的提议权、提案权、表决权。 ”

  鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙于 2016 年 11 月共同签署的《一致行动协议》关于一致行动的内容与新的一致行动协议内容相同。

  截至本补充法律意见书出具之日,鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙及张伟系翡翠教育的间接股东、一致行动人,通过新余智趣、嘉兴卓智、安卓易科技、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞合计间接控制翡翠教育 62.18%股权。鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙及张伟系翡翠教育的实际控制人。具体情况如下:

  如前所述,新余智趣、嘉兴卓智的执行事务合伙人是庄严控制的企业,据此,新余智趣、嘉兴卓智是庄严控制的企业。截至本补充法律意见书出具之日,新余智趣、嘉兴卓智分别持有翡翠教育 24.12% 、 9.95%股权。

  根据安卓易科技的公司章程、出具的确认以及本所律师核查,安卓易科技的股权结构如下:

  张伟持有安卓易科技 52.38%股权,鲁志宏和张伟系夫妻关系, 张伟为安卓易科技直接股东兼任董事长,鲁志宏担任安卓易科技董事。截至本补充法律意见书出具之日,安卓易科技系鲁志宏和张伟共同控制的企业,安卓易科技持有翡翠教育 18.44%股权。

  根据新余卓趣的合伙协议、出具的确认以及本所律师核查,新余卓趣的股权结构如下:

  根据新余卓趣的合伙协议,新余卓趣由普通合伙人执行合伙事务,普通合伙人对外代表合伙企业,执行事务合伙人由昱培投资担任。根据昱培投资的合伙协议,张熙持有昱培投资 45.50% 的合伙份额,且为昱培投资的执行事务合伙人执行合伙事务。

  根据新余创思的合伙协议、出具的确认,以及本所律师核查,新余创思的股权结构如下:

  根据新余创思的合伙协议,由普通合伙人执行合伙事务,普通合伙人对外代表合伙企业。张熙持有昱培投资 45.50% 的出资比例,且担任昱培投资的执行事务合伙人,其他合伙人不执行合伙事务。

  张熙作为昱培投资、上海烁翀信息科技服务中心(有限合伙)的合伙人,间接持有安卓易科技股权。安卓易科技系鲁志宏及张伟共同控制,安卓易科技持有翡翠教育 18.44%股权。

  综上,张熙间接持有安卓易科技的股权,同时,新余卓趣、新余创思系张熙控制的企业,新余卓趣、新余创思分别持有翡翠教育 6.14% 、 2.76% 的股权。

  根据天津钰美瑞的合伙协议、出具的确认以及本所律师核查,天津钰美瑞的股权结构如下:

  根据天津钰美瑞的合伙协议,由普通合伙人陈盛东执行合伙事务。陈盛东与张谊是夫妻关系。据此,天津钰美瑞系陈盛东控制的企业,天津钰美瑞持有翡翠教育 0.77% 的股权。

  同时,天津钰美瑞持有新余智趣 16.25% 的股权,新余智趣系庄严控制的企业,新余智趣持有翡翠教育 24.12% 的股权。

  李振舟持有安卓易科技 26.19% 的股权,并担任董事、 经理职务;安卓易科技系鲁志宏及张伟共同控制,安卓易科技持有翡翠教育 18.44% 的股权。

  综上,新余智趣、嘉兴卓智是庄严控制的企业,安卓易科技是鲁志宏及张伟共同控制的企业,新余卓趣、新余创思是张熙控制的企业,天津钰美瑞是陈盛东控制的企业;李振舟持有安卓易科技的股权。根据鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙、张伟签署的一致行动协议,各方控制的企业新余智趣、嘉兴卓智、安卓易科技、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞形成一致行动关系,合计控制翡翠教育 62.18% 的股权。

  3.根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系,如是,合并计算其持有上市公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定, “本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)投资者受同一主体控制;(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(七)持有投资者 30% 以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份; (十二)投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。 ”

  如前所述,新余智趣、嘉兴卓智同为庄严控制的企业;安卓易科技是鲁志宏及张伟共同控制的企业;天津钰美瑞是陈盛东控制的企业;新余卓趣、新余创思同为张熙控制的企业。鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙、张伟就翡翠教育的控制签署了一致行动协议,对翡翠教育有关的经营事项作出决策时采取一致行动。根据鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙、张伟共同出具的声明,除前述一致行动协议外,各人未就其直接或间接持有文化长城股份期间的一致行动签署任何协议,亦未计划进行一致行动。新余智趣与嘉兴卓智,新余卓趣与新余创思存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形,存在一致行动关系。

  除新余智趣与嘉兴卓智、新余卓趣与新余创思之外,其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形,不存在一致行动关系。

  本次交易中,新余智趣取得的交易对价全部为现金,嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思分别取得的股份对价为 16,541.1024 万元、 7,147.2534 万元、 3,216.2349万元,分别取得文化长城的股份数量为 11,079,104 股、 4,787,175 股、 2,154,209股。在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下,文化长城本次发行股份购买资产后的股本总额为 489,837,266 股,嘉兴卓智所持文化长城的股份占文化长城股本总额的比例为 2.26% ,新余卓趣、新余创思合计所持文化长城的股份占文化长城股本总额的比例为 1.42% 。

  综上,本所律师认为,新余智趣、嘉兴卓智是庄严控制的企业。鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙、张伟已就翡翠教育的控制签署了一致行动协议,新余智趣与嘉兴卓智存在一致行动关系,本次交易完成后,在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下,新余智趣不持有文化长城股权,嘉兴卓智持有文化长城2.26%股权。新余卓趣与新余创思存在一致行动关系,本次交易完成后,在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下,合计持有文化长城 1.42%股权。除以上一致行动关系外,本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系。

  (此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书 (三)》之签字盖章页 )

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